Contrato de alquiler en un traspaso: subrogarse o firmar

En un traspaso hay dos contratos, no uno: el del traspaso con el vendedor y el del alquiler con el propietario del local. Y el segundo pesa más que el primero, porque de él depende cuántos años vas a poder explotar lo que estás comprando. Puedes subrogarte en el contrato que ya existe o firmar uno nuevo, y la diferencia entre ambas opciones puede ser de años y de miles de euros.

Subrogarse: heredar el contrato que hay

Te colocas en el lugar del inquilino anterior con las mismas condiciones: la misma renta, los mismos años que queden y las mismas cláusulas.

A favor: si el contrato es antiguo, la renta suele estar por debajo de mercado, y eso es dinero cada mes. Además, el trámite es más sencillo.

En contra: heredas lo bueno y lo malo. Si quedan tres años, tienes tres años, no los que necesitas para amortizar. Y si el contrato tiene cláusulas incómodas —revisiones agresivas, obligaciones de obra, prohibición de subarrendar— también las heredas.

Contrato nuevo: empezar de cero

A favor: negocias duración, renta y condiciones desde el principio. Si consigues diez años, tu inversión tiene tiempo de recuperarse y, el día que quieras traspasarlo tú, el negocio valdrá más.

En contra: el propietario aprovechará para actualizar la renta a precio de mercado. Si el contrato viejo estaba muy por debajo, esa subida se come parte de lo que ganabas.

Lo que hay que mirar antes de decidir

1. Años que quedan. Es el dato que más influye en el valor del negocio: comprar clientela para un local del que te pueden echar en dos años es tirar el dinero. Lo explicamos en cómo se valora el fondo de comercio.
2. Si el contrato permite el traspaso. Muchos lo condicionan al consentimiento del propietario, y algunos reconocen su derecho a subir la renta cuando hay traspaso. Conviene saberlo antes de negociar el precio, no después.
3. Cómo se revisa la renta. Un contrato con revisiones por encima del índice de precios se vuelve caro solo con que pasen los años.
4. Fianza y garantías depositadas: quién las puso y a quién se le devuelven. Es donde más líos aparecen: fianza y garantías de un local.
5. Quién paga las obras y las averías —especialmente las de la instalación de hostelería, que son las caras.

El propietario no es un espectador

Es el error de enfoque más común: negociar con el vendedor y dejar al propietario del local para el final, como un trámite. Y conviene saber exactamente cuál es su papel, porque casi todo el mundo lo cuenta mal.

Por defecto, la ley permite ceder el contrato sin su permiso. El artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos dice que, cuando en el local se ejerce una actividad empresarial, el inquilino puede ceder el contrato sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador. A cambio, hay que notificárselo de forma fehaciente en el plazo de un mes, y él tiene derecho a subir la renta un 20% por la cesión.

Pero eso es el punto de partida, no el final. En local la ley deja que las partes pacten otra cosa, y la mayoría de contratos condicionan o prohíben la cesión. Así que lo que manda es tu contrato: si el tuyo la condiciona a su consentimiento —y es lo normal—, sin él no hay operación.

Y aquí hay una diferencia que decide operaciones: autónomo o sociedad

No es lo mismo traspasar siendo autónomo que tener el negocio metido en una sociedad, y casi nadie lo tiene en cuenta al montar la operación:

• Si el titular del contrato eres tú como autónomo, transmitir el negocio es necesariamente ceder el contrato. El propietario entra en la ecuación, y con la cláusula que llevan casi todos los contratos, sin su visto bueno no hay traspaso. De ahí que hablar con él pronto no sea cortesía: es la operación.
• Si el contrato está a nombre de una sociedad y lo que se vende son sus participaciones, el inquilino no cambia: sigue siendo la misma empresa, con otro dueño detrás. Formalmente no hay cesión, y el propietario no tiene por qué autorizar nada. Es la vía por la que se cierran operaciones que de otro modo el casero podría bloquear.

Dos avisos antes de que esto suene a atajo mágico, porque no lo es. El primero: hay contratos que se anticipan e incluyen una cláusula de cambio de control —si cambian los socios, se considera cesión—; hay que leerla antes de dar nada por hecho. El segundo, y más serio: comprar las participaciones de una sociedad es comprar la empresa entera, con sus deudas conocidas y las que no. Es una operación distinta y bastante más delicada que un traspaso normal, y exige revisar cuentas antes de firmar: lo contamos en traspasar con deudas.

En cualquiera de los dos casos, dejarlo para el final es mal negocio: si se entera tarde puede renegociar en el peor momento, cuando ya has entregado la señal.

Lo que funciona es hablar con él pronto, presentar al comprador y llegar al día de la firma con todo hablado. Un propietario tranquilo —que ve quién entra, que cobra puntual— suele preferir un inquilino solvente a un local vacío.

El caso que más se repite: quedan pocos años

Es la situación más frecuente y la que peor se resuelve. Al negocio le quedan dos o tres años de contrato, el vendedor tiene prisa y el comprador se convence de que «ya se renovará». No siempre se renueva, y cuando se renueva es a precio de mercado, decidido por alguien que sabe que tú ya has invertido y no te puedes ir.

La forma correcta de resolverlo es meter al propietario en la conversación antes de cerrar el precio del traspaso, y salir de ahí con una de estas dos: o un contrato nuevo firmado con años suficientes, o una prórroga por escrito. Si el propietario no se compromete a nada, eso debe rebajar el precio del traspaso: estás comprando menos tiempo de negocio.

Y hay una tercera vía que a veces funciona: cerrar el traspaso condicionado a que se firme el nuevo alquiler. Si no hay contrato, no hay operación y la señal vuelve. Se recoge en el documento de señalización y evita quedarte con un negocio pagado y sin local donde ejercerlo.

Cuánto se paga de alquiler

En nuestra cartera, el alquiler mediano de un local de hostelería en Madrid es de 1.945 € al mes, con una horquilla que va de 500 € a 5.500 €. Esa cifra, junto con el precio del traspaso, es lo que determina si un negocio es viable: un traspaso barato con un alquiler alto suele salir peor que uno caro con renta contenida, porque el alquiler lo pagas todos los meses durante años.

Esto es orientación general; cada contrato tiene sus particularidades y conviene revisarlo con quien lleve la operación antes de firmar.

El resto del proceso está en la guía completa del traspaso, y los papeles que hay que exigir, en la documentación del traspaso.

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Esto es orientación general basada en nuestra experiencia, no asesoramiento jurídico ni fiscal para tu caso: antes de firmar, contrasta tu situación concreta con quien lleve la operación o con tu asesor.

Preguntas frecuentes

¿Es mejor subrogarse o firmar un contrato nuevo?

Depende de dos cosas: cuántos años quedan y cómo está la renta respecto al mercado. Con un contrato antiguo, barato y con años por delante, subrogarse suele ser mejor. Si quedan pocos años, casi siempre compensa negociar uno nuevo aunque suba la renta.

¿Puede el propietario negarse al traspaso?

Depende de lo que diga tu contrato y de cómo esté montado el negocio. La ley (art. 32 LAU) permite ceder sin su consentimiento notificándoselo en un mes, con derecho suyo a subir la renta un 20%, pero en local se puede pactar lo contrario y casi todos los contratos lo condicionan o lo prohíben. Si eres autónomo, cuenta con que hará falta su visto bueno. Si el contrato está a nombre de una sociedad y se venden sus participaciones, el inquilino no cambia y no hay cesión — salvo que el contrato tenga cláusula de cambio de control.

¿Cuántos años debería quedar de contrato?

Los suficientes para recuperar la inversión con holgura. Con menos de cinco años conviene renegociar antes de comprar: el valor de lo que pagas depende del tiempo que puedas explotarlo.

¿Quién paga las obras del local?

Lo que diga el contrato. Es habitual que las de conservación sean del propietario y las de adaptación al negocio, del inquilino, pero se pacta — y en hostelería, con cocinas y salidas de humos, esa distinción vale mucho dinero.