Traspasar con deudas o con la licencia caducada

Un negocio con deudas o con la licencia caducada se puede traspasar, pero el precio y el riesgo son otros. El comprador no hereda todas las deudas —depende de cuáles y de cómo se articule la operación—, pero sí hereda el problema si el local no puede abrir. Estos son los dos casos que más veces nos han hecho parar una operación, y lo que hay que mirar antes de meterse.

Cuando el local lleva meses cerrado

Circula la idea de que mientras no se dé de baja la licencia, esta se conserva. No es así: el cese prolongado de la actividad es causa de que el título pierda eficacia. Con dos matices que cambian mucho cada caso concreto.

El primero: no cuenta cualquier cierre. La Ordenanza habla del cese por causa imputable a su titular. Un local cerrado porque el dueño se cansó no está en la misma situación que uno cerrado por unas obras del edificio, por un siniestro o por un procedimiento que no depende de él. Si el local que miras lleva tiempo parado, la pregunta no es solo «cuánto», sino «por qué» — y conviene que la respuesta esté documentada.

El segundo: la caducidad no es automática. La tiene que declarar el Ayuntamiento por resolución, dando audiencia al interesado. Mientras no lo haga, el título sigue formalmente vivo. Eso no es un salvoconducto: es una ventana de tiempo para arreglarlo, no para ignorarlo.

El plazo que se maneja en hostelería es de unos seis meses de cierre, aunque conviene confirmarlo para el expediente concreto en la Agencia de Actividades: cada caso tiene su historia. Si el local que miras lleva la persiana bajada desde hace tiempo, esa es la primera pregunta, antes que el precio.

¿Y qué significa en la práctica? Que estás comprando una licencia que puede estar en el filo. Si el Ayuntamiento la declara caducada, no compras un negocio en marcha: compras un local vacío y el derecho a empezar los trámites de cero. Lo desarrollamos en licencia de actividad: lo que puede tumbar tu traspaso.

Qué deudas se heredan y cuáles no

Depende de cómo esté montada la operación y de a quién se le deba:

• Alquiler y suministros: las deudas del anterior inquilino no son tuyas, pero pueden acabar siéndolo si te subrogas sin aclararlo. Y el propietario puede negarse al cambio de inquilino mientras haya rentas pendientes, que en la práctica bloquea la operación.
• Seguridad Social y salarios: si los empleados continúan, hay sucesión de empresa y respondes tú también. Es la deuda que más disgustos da; la desarrollamos abajo.
• Hacienda: continuar la actividad te hace responder de las deudas tributarias del anterior titular, aunque no compres su sociedad. También abajo, con la forma de blindarse.
• Proveedores: normalmente no se heredan las facturas pendientes, pero sí los contratos con exclusividad y sus obligaciones. Un anticipo cobrado por el anterior dueño puede convertirse en una devolución tuya.
• Deudas de la sociedad: si en vez de traspasar el negocio se venden las participaciones de la empresa, entonces sí entra todo — incluidas las deudas que no conoces. Es una operación distinta y mucho más delicada.

Las dos deudas que sí te pueden perseguir: Hacienda y los empleados

De todo lo anterior, hay dos que merecen su propio apartado porque no dependen de lo que firmes con el vendedor. Son las que más disgustos dan y las que casi nadie mira a tiempo.

Hacienda: la responsabilidad por sucesión de actividad

La Ley General Tributaria establece que quien sucede en la titularidad de una explotación económica responde de las deudas tributarias del anterior titular derivadas de esa actividad. No hace falta comprar la sociedad: basta con continuar el negocio. Es decir, puedes acabar respondiendo de un IVA o unas retenciones que no dejaste tú de pagar.

Y hay un mecanismo para blindarse, que es el que casi nadie usa: antes de comprar se puede pedir a la Agencia Tributaria un certificado de deudas por sucesión de actividad —previa conformidad del vendedor—. Si el certificado sale limpio, o si Hacienda no lo emite en el plazo previsto, esa responsabilidad queda limitada. Es un papel gratuito que puede ahorrarte una deuda ajena, y debe pedirse antes de firmar, no después.

Empleados: si la plantilla sigue, hay sucesión de empresa

Cuando se transmite un negocio en funcionamiento y los trabajadores continúan, el Estatuto de los Trabajadores considera que hay sucesión de empresa: el nuevo empresario se subroga en los contratos tal y como están —con su antigüedad, su salario y sus condiciones, que no puedes rebajar por el hecho de entrar tú— y responde solidariamente con el anterior durante tres años de las obligaciones laborales pendientes anteriores a la transmisión. Las de Seguridad Social incluidas.

Traducido a la práctica: si el negocio que compras tiene tres empleados con diez años de antigüedad, no compras solo el local y la clientela; compras también una indemnización futura que se calcula desde su primer día, no desde el tuyo. Eso tiene un precio, y debe estar en el precio.

Qué pedir: las nóminas y los contratos de los últimos meses, los TC de la Seguridad Social y un certificado de estar al corriente. Y que el contrato de traspaso diga expresamente qué pasa con la plantilla. Si la operación es «sin empleados», que conste que el vendedor los liquida antes de la firma y que asume las consecuencias de no haberlo hecho.

Lo que hacemos nosotros en estos casos

Si un local llega con la licencia en el aire o con deudas, no lo publicamos sin más: o se resuelve antes, o se dice exactamente qué falta y qué costaría arreglarlo. Un negocio con un problema conocido y descontado del precio es una operación legítima; el mismo negocio con el problema tapado es una trampa.

Cómo comprarlo sin arruinarte

1. Que el precio refleje el problema. Una licencia dudosa o unas deudas pendientes no son un detalle: son un descuento. Y no uno pequeño: en nuestras operaciones cerradas la mediana de lo que se paga por un traspaso son 29.000 €, así que un problema serio puede llevarse buena parte de esa cifra. Si el precio es el de un negocio limpio, no compres.
2. Condiciona la operación por escrito. «Si el Ayuntamiento no toma razón del cambio de titularidad, la señal se devuelve.» Eso va en el documento de señalización, no en una conversación.
3. Pide los justificantes de estar al corriente de alquiler, suministros y Seguridad Social, y guárdalos. Están en la documentación que hay que exigir.
4. Deja por escrito quién responde de lo anterior. Que el vendedor asuma expresamente las deudas previas a la firma no te blinda del todo, pero te da con qué reclamar.

Y si quieres el panorama completo de lo que se puede torcer en una operación, está en los siete errores que más dinero cuestan.

Esto es orientación general, no asesoramiento para tu caso: en operaciones con deudas o licencias caducadas conviene revisar los papeles con quien lleve la operación antes de firmar nada.

El proceso completo, en la guía del traspaso en Madrid. Y el trámite de poner la licencia a tu nombre, en cambio de titularidad paso a paso.

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Preguntas frecuentes

¿Se puede traspasar un negocio con la licencia caducada?

Se puede intentar, pero lo que compras cambia: si el título ha perdido eficacia, no adquieres un negocio en marcha sino un local y unos trámites por delante. El precio debe reflejarlo y la operación debe quedar condicionada por escrito.

¿Heredo las deudas del anterior dueño?

No todas. Las de proveedores normalmente no; las laborales y de Seguridad Social, si los empleados continúan, sí pueden afectarte. Y si compras las participaciones de la sociedad en vez del negocio, entra todo.

¿Cuánto tiempo puede estar cerrado un local sin perder la licencia?

El plazo que se maneja habitualmente en hostelería es de unos seis meses, pero la caducidad no es automática: la debe declarar el Ayuntamiento. Conviene confirmarlo para el expediente concreto antes de comprar.

¿Puedo acabar pagando deudas del vendedor con Hacienda?

Sí, si continúas su actividad: la ley establece responsabilidad por sucesión en la titularidad de la explotación. La forma de limitarla es pedir a la Agencia Tributaria, antes de firmar y con la conformidad del vendedor, el certificado de deudas por sucesión de actividad.

¿Y si el negocio tiene empleados?

Si continúan, hay sucesión de empresa: te subrogas en sus contratos con su antigüedad y sus condiciones, y respondes junto al anterior dueño durante tres años de las obligaciones laborales anteriores a la transmisión. Conviene revisar nóminas, contratos y estar al corriente de la Seguridad Social antes de cerrar el precio.

¿Puedo negociar el precio por las deudas?

No solo puedes: debes. Cada deuda o cada papel que falta es un riesgo que asumes tú, y el precio tiene que bajar en consecuencia. Si el vendedor no acepta ese razonamiento, probablemente la operación no te interesa.