Contrato de traspaso: qué tiene que decir para protegerte

Un contrato de traspaso de negocio se firma una vez y decide lo que pasa durante los años siguientes. Es el documento donde se dice qué compras exactamente, cuándo es tuyo, quién responde de lo anterior y qué ocurre si algo de lo prometido no aparece. Estas son las cláusulas que tiene que llevar, y por qué los modelos que circulan por internet suelen fallar justo en las que importan.

Antes que nada: qué es y qué no es

El contrato de traspaso documenta la transmisión de un negocio en funcionamiento: la actividad, el mobiliario y la maquinaria, la clientela, el derecho a seguir en ese local y —cuando la hay— la licencia. No es lo mismo que:

• El contrato de alquiler. Es otro documento y otra parte: el propietario del local. Van juntos pero no son el mismo papel, y de él depende cuántos años vas a poder explotar lo que compras: subrogarse o firmar uno nuevo.
• La señalización o las arras. Eso es lo que se firma antes, para reservar la operación mientras se comprueban los papeles: qué firmar antes de pagar nada.
• La compraventa de participaciones. Si el negocio está en una sociedad y lo que se vende es la empresa entera, es otra operación distinta —y bastante más delicada, porque van dentro todas sus deudas—.

Las cláusulas que no pueden faltar

1. Qué se transmite, con inventario

«El negocio con todo lo que hay dentro» no es una descripción. El contrato necesita un inventario anexo: cocina, cámaras, mobiliario, terraza, rótulo, y el estado de cada cosa. Es lo que evita la conversación de las llaves —«la cámara nueva me la llevo, esa la puse yo»— y lo que te permite reclamar si el día de la entrega falta algo. Si hay elementos en renting o alquilados (cafetera, TPV, máquinas), tiene que decirse: esos no se transmiten, se subrogan o se devuelven.

2. El precio y cómo se paga

Importe total, qué parte se entregó ya como señal, cuánto queda y cuándo. Todo por banco, y el precio que se firma es el que se paga. El justificante de cada pago es lo que demuestra que cumpliste, y sin él cualquier discusión posterior se convierte en tu palabra contra la suya. Para hacerse una idea de lo que hay en juego: en nuestras operaciones cerradas la mediana de lo que se paga por un traspaso es de 29.000 €, y hay operaciones por encima de los 100.000 €. Es demasiado dinero para un documento improvisado.

3. Qué pasa con el alquiler

La cláusula que más operaciones tumba. Tiene que decir si el comprador se subroga en el contrato existente o firma uno nuevo, y —muy importante— condicionar el traspaso a que eso se resuelva. Sin local no hay negocio: si el propietario no acepta al nuevo inquilino, el contrato debe prever que la operación se deshace y el dinero vuelve.

4. La licencia y el compromiso de cambiarla

Que el vendedor declare que la licencia ampara la actividad real y que se obliga a firmar el cambio de titularidad, con un plazo. Esto protege a los dos: al comprador, que no se queda con el local pagado y el permiso a nombre de otro; y al vendedor, que sigue figurando como titular —y respondiendo— hasta que la transmisión se comunica al Ayuntamiento. Cómo se hace, en cambio de titularidad paso a paso.

5. Quién responde de lo anterior

El vendedor debe declarar que está al corriente de alquiler, suministros, proveedores, Seguridad Social y Hacienda, y asumir expresamente lo anterior a la firma. Ojo: esa cláusula no te blinda frente a terceros —Hacienda y los trabajadores tienen sus propias reglas, y pueden ir a por ti aunque el contrato diga otra cosa—, pero te da con qué reclamarle a él. Lo desarrollamos en qué deudas se heredan de verdad.

6. Empleados

Si la plantilla continúa, hay sucesión de empresa: te subrogas en sus contratos con su antigüedad y sus condiciones. El contrato tiene que decir quién se queda y quién no, y adjuntar la relación con antigüedad y salario. Si la operación es «sin empleados», que conste que el vendedor los liquida antes de firmar y asume las consecuencias de no hacerlo.

7. No competencia

La cláusula que casi nunca ponen los modelos de internet y que más disgustos evita: que el vendedor no abra lo mismo a la vuelta de la esquina. Se pacta con un radio y un plazo razonables. Sin ella, puedes comprar una clientela que se va detrás del dueño anterior a su nuevo local dos calles más allá.

8. Entrega, fecha y condición

Cuándo se entregan las llaves, desde cuándo corren los gastos y de quién es la caja de cada día. Y la parte que la gente olvida: qué pasa si algo de lo anterior falla. Un contrato bien hecho dice, para cada supuesto, si la operación se deshace y qué se devuelve.

Por qué un modelo descargado no suele valer

Se busca mucho «modelo de contrato de traspaso en pdf o word», y se entiende: parece un trámite y nadie quiere pagar por un papel. El problema es que esos modelos son genéricos por definición, y lo que decide un traspaso es justo lo particular:

• No saben qué dice tu contrato de alquiler, que es lo que determina si el propietario tiene que consentir.
• No incluyen inventario, porque nadie conoce tu cocina.
• Rara vez condicionan la operación al cambio de titularidad ni a la aceptación del arrendador.
• Casi ninguno trae la cláusula de no competencia.
• Y muchos vienen de otros países o de otra época, con figuras que aquí no aplican.

Firmar un modelo en blanco da la sensación de estar protegido sin estarlo, que es peor que no firmar nada: quien no tiene contrato desconfía y comprueba; quien tiene uno malo se relaja.

Cómo lo hacemos nosotros

En las operaciones que llevamos, el contrato se redacta para el caso concreto —con su inventario, sus condiciones y sus plazos— y se firma electrónicamente, con validez legal y sin cuadrar agendas. Antes de llegar ahí ya se han comprobado licencia, contrato de alquiler y deudas, que es lo que permite escribir cláusulas que dicen algo en vez de fórmulas de relleno.

El proceso completo, desde la primera visita hasta la firma, está en la guía del traspaso de un local de hostelería en Madrid. Y la lista de papeles que hay que tener antes de firmar, en la documentación del traspaso.

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Esto es orientación general basada en nuestra experiencia, no asesoramiento jurídico ni fiscal para tu caso: antes de firmar, contrasta tu situación concreta con quien lleve la operación o con tu asesor.

Preguntas frecuentes

¿Hay que ir al notario para un contrato de traspaso?

No es obligatorio: un contrato privado entre las partes es válido. Elevarlo a público da fecha cierta y más fuerza probatoria, y hay casos en que compensa. Lo que sí es imprescindible es que el documento esté bien redactado, con notario o sin él.

¿Sirve un modelo de contrato de traspaso descargado de internet?

Como guion para entender qué debe llevar, sí. Como documento para firmar, casi nunca: no conoce tu contrato de alquiler, no lleva inventario, rara vez condiciona la operación al cambio de titularidad y casi ninguno incluye la cláusula de no competencia.

¿Qué pasa si el vendedor abre otro negocio igual al lado?

Si el contrato no lo prohíbe, puede hacerlo. Por eso se pacta una cláusula de no competencia con radio y plazo: sin ella, parte de la clientela que has comprado puede seguirle a su local nuevo.

¿El contrato de traspaso incluye el local?

No. El local sigue siendo del propietario del inmueble: lo que se transmite es el negocio y el derecho a seguir usando ese local según el contrato de alquiler. Por eso el traspaso y el alquiler son dos documentos distintos que hay que resolver a la vez.